• 03.03.2026
• Fachthema

Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus

Transparenzregister – Meldung der wirtschaftlich Berechtigten

Das Register wird elektronisch geführt und ermöglicht der Öffentlichkeit (bei Darlegung eines berechtigten Interesses) Einsicht in relevante Daten zu nehmen, um die Transparenz wirtschaftlicher Aktivitäten zu erhöhen. Eintragungen in das Transparenzregister sind ausschließlich über www.transparenzregister.de möglich. Die Eintragung ist kostenlos. Für die Führung des Transparenzregisters wird jährlich eine Gebühr erhoben. Das Transparenzregister wird von der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt.

Unternehmen sind verpflichtet, Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Dies umfasst Informationen wie Name, Geburtsdatum, Wohnort und Art des wirtschaftlichen Interesses.

Um nachteilige Konsequenzen zu vermeiden, müssen die Unternehmen daher sicherstellen, dass sie die gesetzlichen Anforderungen an die Meldung und Aktualisierung der Daten im Transparenzregister einhalten. Verstöße gegen die Transparenzregistermeldepflichten stellen eine Ordnungswidrigkeit dar und können mit einem Bußgeld von bis zu 150.000 Euro geahndet werden. In Fällen eines schwerwiegenden, systematischen oder wiederholten Verstoßes sind Bußgelder bis zu einer Million Euro möglich. Bestandskräftige und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden auf der Homepage des Bundesverwaltungsamts veröffentlicht.

Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten

Zur Erfüllung dieser Meldepflicht ist Voraussetzung, die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens zu ermitteln. Wirtschaftlich Berechtigter einer juristischen Person oder sonstigen Gesellschaft ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft steht, § 3 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 GwG.

Nach § 3 Absatz 2 Satz 1 GwG gilt bei juristischen Personen des Privatrechts und sonstigen Gesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

1. mehr als 25 % der Kapitalanteile hält
2. mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. In welchen Fällen eine „Kontrolle auf sonstige Weise“ ausgeübt wird, findet sich in den „Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz“ des Bundesverwaltungsamts vom 5. Mai 2023. Diese sei beispielsweise dann gegeben, wenn eine natürliche Person über ein umfassendes Vetorecht über Entscheidungen der Mitglieder-, Haupt- oder Gesellschafterversammlung verfügt. Aufgrund seiner weitreichenden Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis übe ein Testamentsvollstrecker in der Regel ebenfalls „Kontrolle auf sonstige Weise“ aus.

Für eine mittelbare wirtschaftliche Berechtigung ist erforderlich, dass eine natürliche Person einen beherrschenden Einfluss auf eine Gesellschaft (das Gesetz spricht von „Vereinigungen“, § 20 GwG) hat, die an der zu prüfenden Gesellschaft eine der zuvor genannten Voraussetzungen erfüllt, § 3 Absatz 2 Satz 2, 3 GwG. Beherrschender Einfluss besteht insbesondere bei einer Kontrolle von mehr als 50 % der Stimmrechte oder Kapitalanteile. Aber auch gesetzliche oder vertraglich vereinbarte Veto- oder Verhinderungsrechte können in bestimmten Fällen zu einem beherrschenden Einfluss führen.

Konnte nach eingehenden Nachforschungen und – zu dokumentierenden – Rückfragen bei den Anteilseignern keine natürliche Person ausgemacht werden, die die Kriterien einer unmittelbaren oder mittelbaren wirtschaftlichen Berechtigung erfüllt, gelten als wirtschaftlich Berechtigte alle gesetzlichen Vertreter der mitteilungspflichtigen Vereinigung (§ 3 Absatz 2 Satz 5 GwG), bei einer GmbH also die Geschäftsführer.